Młody reżyser realizuje film swojego życia, chciałby osiągnąć efekt zbliżony do "Osiem i pół" Felliniego. Wspomina swe przypadające na lata Stalinowskie dzieciństwo, trudną młodość. Wspomnienia nakładają się na ich transpozycję, przenikają do rzeczywistości, postacie z przeszłości noszą twarze aktorów występujących w filmie. Selekcja materiałów sprawia trudność, narasta kryzys psychiczny, pogłębiony przez rozstanie z żoną, na plan zdjęciowy wkrada się chaos, ujęcia nie przynoszą oczekiwanych efektów. Wreszcie wszystkie postacie ze wspomnień, wizji i rzeczywistości spotykają się w jednym pomieszczeniu, przypominającym cyrk. Tłum żąda koni i kobiet, miłości i śmierci...