II wojna światowa, małe miasteczko na kresach wschodnich okupowanej Polski. W miasteczku panuje pozorny spokój, ale wojnę widać i tu - ludzkie zwłoki na ulicy, transporty do obozu koncentracyjnego. Henryk, młody drużnik kolejowy, który znalazł się w tym miejscu przypadkowo, spędza czas monotonnie i samotnie.
Pewnego dnia do miasteczka przyjeżdża prowincjonalny cyrk. Od pierwszego przedstawienia Henryka oczarowuje występująca w nim treserka lwa, Stella. Młody mężczyzna w wyobraźni idealizuje postać Stelli, do momentu wykonania przez nią nowego numeru - wyuzdanego tańca obliczonego na najniższe gusta. Gdy jednak niespodziewanie cyrkówka wezwie go do siebie, spełni jej życzenie. Stella okazuje się zniszczoną, starzejącą kobietą - przedtem Henryk osobiście jej nie poznał - a wezwała go, by pomógł przetransportować chorego lwa do lecznicy.
Lew zdycha, oficer niemiecki każe zdać jego skórę na posterunku. Henryk i Stella nie spełniają rozkazu, zakopują martwego lwa na peryferiach miasteczka. Ich poczynania obserwuje Józiuk, uczeń Henryka podejrzany o donoszenie Niemcom. W kilka dni potem młody dróżnik cudem unika aresztowania - widząc niemiecki samochód przed szlabanem, wskakuje do przejeżdżającego akurat pociągu.