W dniach 9-26 VI 1944 polskie oddziały partyzanckie - AK, AL i BCH oraz radzieckie stoczyły w Lipskich Lasach i w Puszczy Solskiej największą na okupowanych ziemiach polskich bitwę partyzancką. Niemcy - realizując akcję "Sturmwind I", a potem "Sturmwind II" - rzucili przeciwko 3 tysiącom partyzantów 30 tysięcy żołnierzy, czołgi, samoloty. Bitwa miała niezwykle zacięty i krwawy przebieg. Oddziały AL i radzieckie, które przedarły się z okrążenia 23 i 24 czerwca, poniosły mniejsze straty, największe dotknęły oddziały AK i BCH, które pozostały w Puszczy Solskiej i 25 czerwca usiłowały sforsować rzekę Sopot. Film przypomina te historyczne wydarzenia, choć ich wiernie nie rekonstruuje. Na tym tle dramaty ludzi z pogmatwanymi losami - majora AK Brzeziny i jego podkomendnego, porucznika Sęka, historia przełamywania nieufności - poczynania dowódcy oddziału radzieckiego - Sudakowa, rodzenie się męskich przyjaźni, a także miłości, której nie może przeszkodzić nawet wojna.