Film opowiada historię przyjaciół - trzech warszawskich maturzystów z rocznika 1938, pełnych wspaniałych planów, nadziei, marzeń o dorosłym życiu. Bohaterowie wkraczają w dojrzałość, kiedy Polska staje w obliczu najazdu hitlerowskich Niemiec. Okrutna rzeczywistość zmusza do konfrontacji i staje się trudną lekcją patriotyzmu. Pierwowzorami bohaterów są autentyczne postaci, przyjaciele scenarzysty filmu, Jerzego Stefana Stawińskiego.