Rok 1943. Polska prowincja. Wojna trwa już cztery lata. Po klęsce pod Stalingradem coraz młodsi Niemcy trafiają do armii. Tak w Polsce znalazł się Guido, wrażliwy siedemnastolatek. W obcej rzeczywistości próbuje stworzyć sobie azyl przed brutalnością wojny i prostackim światem jego starszych kolegów, żandarmów. Na zapomnianym przez wszystkich strychu słucha zakazanej muzyki - jazzu i oddaje się marzeniom. W tym samym czasie jego rówieśnik Romek po stracie ojca pomaga matce, pracując na kolei. Marzy o dwóch rzeczach: samodzielnym poprowadzeniu lokomotywy i zdobyciu Franki, córki bogatego gospodarza. Jako pomocnik maszynisty codziennie na bocznicy widzi rzeczy odebrane Żydom, wywożonym do obozów zagłady. Znaleziony w żydowskiej walizce gramofon z płytami jazzowymi doprowadzi do spotkania Guida z Romkiem i Franką. Ten moment odmieni ich życie.