Do szkoły przybywa nowy uczeń, Karol Matulak. Poznaje Balona, Zagrajka, Bącałę i Pacucha – grupę wiodącą prym w klasie. Dobrze wychowany i wrażliwy chłopiec nie potrafi dostosować się do łobuzerskiego zachowania nowych kolegów, zdarzają mu się wpadki, które narażają go na drwiny. W końcu udaje mu się zdobyć ich względy.